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警惕!多家A股企业控制权变更 怎么回事?

2024-04-01 14:18    点击次数:101

  自今年8月份IPO改革与阶段性收紧以来,沪深两市IPO行业审核条件趋于严格,受理数量骤然减少,IPO踊跃申报的高峰自9月以后也试水者寥寥,直接融资市场进入寒冬。

  另一方面,在IPO大门稍掩的当下,“炒壳”这一资本市场古早运作方式,近来却有“死灰复燃”之势。

  “最近确实很多方面在求购壳资源,”一位资深投行人士向21世纪经济报道记者证实近日确实有买壳活跃的情形,并告诉记者此类求购方以民营企业居多。

  所谓“买壳”,即通过股权转让,参与资产重组等手段,获得上市公司的控股股东地位,进而推进公司进一步资产注入上市公司或业务重整等,从而避免通过IPO实现上市。

  虽然市场求购热情非凡,但据记者了解,目前通过买壳借壳方式曲线上市的难度也并不低。

  绕道上市还是“炒壳”?

  Choice数据显示,自9月28日赣州水务、和特能源分别获深圳主板、上证主板受理,纳百川、皓吉达、三清互联三家公司获得深市创业板受理之后,截至12月13日,沪深两市已无获IPO受理企业案例。

  与此同时,10月以来,共有15家企业获得北交所IPO受理,而同期沪深交易所IPO获受理企业数为零。

  虽然北交所仍可为企业资本化提供场所,但大部分企业仍然希望登陆沪深交易所,在享受充分流动性的同时,也能享受充分再融资潜力。

  于是乎,“壳资源”成为了很多企业资本化“曲线救国”的保留手段。

  记者注意到,近期已经有多家小市值上市公司公告了控制权变更事宜。其中包括天汽模(002510.SZ),中天精装(002989.SZ)、电工合金(300697.SZ)、*ST园城(600766.SH)、三湘印象(000863.SZ)等。

  其中,除*ST园城外,在已经披露受让对象的案例中,大部分仍属于地方国资领衔的收购。但*ST园城的洽购方高息借钱买壳的情况,却较为受到市场关注。

  11月20日晚间,*ST园城首次披露公司控股股东转让计划,公司实际控制人徐诚东计划对外转让466.93万股股份,占公司总股本的11%,转让价款合计3.54亿元。

  而受让标的天机同升的成立情况却遭到各方质疑。根据工商资料,该公司成立于2023年11月13日,即披露控制权变更计划前一周。天机同升控股股东天津沃商同创则成立于2023年11月9日。由于受让人成立时间极短,注册资本有限,受让资金来源存疑,故该转让计划立刻收到了上交所的问询函。

  此后的12月4日,*ST园城提交回复函称,受让方资金由天机同升自行出资1亿,剩余部分由向天津沃商同创借款2.6亿元,借款期限36个月,借款利率为银行基准利率上浮10%。另外,天津沃商同创实缴资金来源亦为其控股股东上海沃贵上层股东借款,利率同为银行基准利率上浮10%。

  新设实体,层层嵌套,重重贷款,*ST园城的控制权变更事项,引发市场对“炒壳”行为的警惕。

  “虽然洽购壳资源的买方很多,但其实这些公司很大一部分距离IPO的条件其实还比较远。”前述投行人士告诉记者。

  此外他还透露,虽然大盘指数不太景气,但由于炒壳很热,所以当前的“壳价”其实并不低。

  另一位投行人士则告诉记者,由于壳价值目前再度被炒高,除部分买家的确希望通过买壳进行重组,但也不排除其希望通过买卖倒手赚取差价的可能性。

  借壳成功率不高

  借壳上市,对于近年才接触资本市场的投资者来说其实略显陌生。

  2013年开始期间,因两市IPO一度暂停,借壳上市行为屡见不鲜。2013年-2015年期间,每年成功实施借壳上市的企业有约30家左右。

  但自2018年以来,随着注册制的推进,借壳上市行为逐渐减少,而因借壳财务资质审核与IPO企业趋同,通过重组审核实现借壳上市者亦寥寥。

  事实上,2018年,证监会对明确IPO被否企业再度通过重组实现并入上市公司有过一系列政策安排。比如IPO被否决企业至少在三年以后才能再度筹划通过重组上市。但后来该项政策在这一年中时就进行了松绑,三年等待期的相关规定也被松绑至6个月。

  与此同时,IPO申报受理企业在申请过程中为避免直接被否,也会采取类似主动撤回的方式,保留公司重组上市的可能性,包括由被否带来的审核压力——甚至舆论障碍。

  但是,条件的放宽,并未让借壳上市的门槛实质性地变低。

  记者统计,今年以来,仅路畅科技(002813.SZ)、日播时尚(603196.SH)、大连热电(600719.SZ)、中航电测(300114.SH)推出借壳上市计划。其中锦源晟借壳日播时尚计划已经于今年11月流产,中航电测、路畅科技则分别嫁接国央企资产成飞集团和中联高飞,而包括大连热电借壳亦由千亿民营巨头恒力石化(600346.SH)分拆上市康辉新材主导。

  而如2021年筹划借壳的福达合金(603045.SH)在一度重组计划折戟后,近期也再度宣告终止了三门峡铝业对该公司的借壳计划。

  换而言之,若非实力允许,借壳上市如今或非是企业实现资本化的坦途大道。

  对于借壳成功的概率,前述投行人士向记者介绍,在如今的市场状况下,一年“最多过个一两单”。

  “借壳上市的案例成功的案例很少,每年只有几个案例。如果是为了借壳上市买壳,我们真的会尽可能去劝退。”前述投行人士表示。



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